Art. 2530. Trasferibilità della quota o delle azioni.
La quota o le
azioni dei soci cooperatori non possono essere cedute con effetto verso la
società, se la cessione non è autorizzata dagli amministratori.
Il socio che
intende trasferire la propria quota o le proprie azioni deve darne comunicazione
agli amministratori con lettera raccomandata.
Il provvedimento che concede o
nega l'autorizzazione deve essere comunicato al socio entro sessanta giorni dal
ricevimento della richiesta.
Decorso tale termine, il socio è libero di
trasferire la propria partecipazione e la società deve iscrivere nel libro dei
soci l'acquirente che abbia i requisiti previsti per divenire socio.
Il
provvedimento che nega al socio l'autorizzazione deve essere motivato. Contro il
diniego il socio entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione può
proporre opposizione al tribunale.
Qualora l'atto costitutivo vieti la
cessione della quota o delle azioni il socio può recedere dalla società, con
preavviso di novanta giorni. Il diritto di recesso, in caso di divieto
statutario di trasferimento della partecipazione, non può essere esercitato
prima che siano decorsi due anni dall'ingresso del socio nella
società.
Art. 2531. Mancato pagamento delle quote o delle azioni.
Il socio che non esegue in tutto o in parte il pagamento delle quote o delle
azioni sottoscritte può, previa intimazione da parte degli amministratori,
essere escluso a norma dell'articolo 2533.
Art. 2532. Recesso del
socio.
Il socio cooperatore può recedere dalla società nei casi previsti
dalla legge e dall'atto costitutivo. Il recesso non può essere parziale.
La
dichiarazione di recesso deve essere comunicata con raccomandata alla società.
Gli amministratori devono esaminarla entro sessanta giorni dalla ricezione. Se
non sussistono i presupposti del recesso, gli amministratori devono darne
immediata comunicazione al socio, che entro sessanta giorni dal ricevimento
della comunicazione, può proporre opposizione innanzi il tribunale.
Il
recesso ha effetto per quanto riguarda il rapporto sociale dalla comunicazione
del provvedimento di accoglimento della domanda. Ove la legge o l'atto
costitutivo non preveda diversamente, per i rapporti mutualistici tra socio e
società il recesso ha effetto con la chiusura dell'esercizio in corso, se
comunicato tre mesi prima, e, in caso contrario, con la chiusura dell'esercizio
successivo.
Art. 2533. Esclusione del socio.
L'esclusione del
socio, oltre che nel caso indicato all'articolo 2531, può aver luogo:
1) nei
casi previsti dall'atto costitutivo;
2) per gravi inadempienze delle
obbligazioni che derivano dalla legge, dal contratto sociale, dal regolamento o
dal rapporto mutualistico;
3) per mancanza o perdita dei requisiti previsti
per la partecipazione alla società;
4) nei casi previsti dall'articolo
2286;
5) nei casi previsti dell'articolo 2288, primo comma.
L'esclusione
deve essere deliberata dagli amministratori o, se l'atto costitutivo lo prevede,
dall'assemblea.
Contro la deliberazione di esclusione il socio può proporre
opposizione al tribunale, nel termine di sessanta giorni dalla
comunicazione.
Qualora l'atto costitutivo non preveda diversamente, lo
scioglimento del rapporto sociale determina anche la risoluzione dei rapporti
mutualistici pendenti.
Art. 2534. Morte del socio.
In caso di
morte del socio, gli eredi hanno diritto alla liquidazione della quota o al
rimborso delle azioni secondo le disposizioni dell'articolo seguente.
L'atto
costitutivo può prevedere che gli eredi provvisti dei requisiti per l'ammissione
alla società subentrino nella partecipazione del socio deceduto.
Nell'ipotesi
prevista dal secondo comma, in caso di pluralità di eredi, questi debbono
nominare un rappresentante comune, salvo che la quota sia divisibile e la
società consenta la divisione.
Art. 2535. Liquidazione della quota o
rimborso delle azioni del socio uscente.
La liquidazione della quota o
il rimborso delle azioni ha luogo sulla base del bilancio dell'esercizio in cui
si sono verificati il recesso, l'esclusione o la morte del socio.
La
liquidazione della partecipazione sociale, eventualmente ridotta in proporzione
alle perdite imputabili al capitale, avviene sulla base dei criteri stabiliti
nell'atto costitutivo. Salvo diversa disposizione, la liquidazione comprende
anche il rimborso del soprapprezzo, ove versato, qualora sussista nel patrimonio
della società e non sia stato destinato ad aumento gratuito del capitale ai
sensi dell'articolo 2545-quinquies, terzo comma.
Il pagamento deve essere
fatto entro centottanta giorni dall'approvazione del bilancio. L'atto
costitutivo può prevedere che, per la frazione della quota o le azioni assegnate
al socio ai sensi degli articoli dell'articolo 2545-quinquies e 2545-sexies, la
liquidazione o il rimborso, unitamente agli interessi legali, possa essere
corrisposto in più rate entro un termine massimo di cinque anni.
Art.
2536. Responsabilità del socio uscente e dei suoi eredi.
Il socio che
cessa di far parte della società risponde verso questa per il pagamento dei
conferimenti non versati, per un anno dal giorno in cui il recesso, la
esclusione o la cessione della quota si è verificata.
Se entro un anno dallo
scioglimento del rapporto associativo si manifesta l'insolvenza della società,
il socio uscente è obbligato verso questa nei limiti di quanto ricevuto per la
liquidazione della quota o per il rimborso delle azioni.
Nello stesso modo e
per lo stesso termine sono responsabili verso la società gli eredi del socio
defunto.
Art. 2537. Creditore particolare del socio.
Il
creditore particolare del socio cooperatore, finché dura la società, non può
agire esecutivamente sulla quota e sulle azioni del
medesimo.
Sezione IV - Degli organi sociali
Art.
2538. Assemblea.
Nelle assemblee hanno diritto di voto coloro che
risultano iscritti da almeno novanta giorni nel libro dei soci.
Ciascun socio
cooperatore ha un voto, qualunque sia il valore della quota o il numero delle
azioni possedute. L'atto costitutivo determina i limiti al diritto di voto degli
strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori.
Ai soci
cooperatori persone giuridiche l'atto costitutivo può attribuire più voti, ma
non oltre cinque, in relazione all'ammontare della quota oppure al numero dei
loro membri.
Nelle cooperative in cui i soci realizzano lo scopo mutualistico
attraverso l'integrazione delle rispettive imprese o di talune fasi di esse,
l'atto costitutivo può prevedere che il diritto di voto sia attribuito in
ragione della partecipazione allo scambio mutualistico. Lo statuto stabilisce un
limite per il voto plurimo per tali categorie di soci, in modo che nessuno di
essi possa esprimere più del decimo dei voti in ciascuna assemblea generale. In
ogni caso, ad essi non può essere attribuito più di un terzo dei voti spettanti
all'insieme dei soci presenti o rappresentati in ciascuna assemblea
generale.
Le maggioranze richieste per la costituzione delle assemblee e per
la validità delle deliberazioni sono determinate dall'atto costitutivo e sono
calcolate secondo il numero dei voti spettanti ai soci.
L'atto costitutivo
può prevedere che il voto venga espresso per corrispondenza, ovvero mediante
altri mezzi di telecomunicazione. In tal caso l'avviso di convocazione deve
contenere per esteso la deliberazione proposta. Se sono poste in votazione
proposte diverse da quelle indicate nell'avviso di convocazione, i voti espressi
per corrispondenza non si computano ai fini della regolare costituzione
dell'assemblea.
Art. 2539. Rappresentanza nell'assemblea.
Nelle cooperative disciplinate dalle norme sulla società per azioni ciascun
socio può rappresentare sino ad un massimo di dieci soci.
Il socio
imprenditore individuale può farsi rappresentare nell'assemblea anche dal
coniuge, dai parenti entro il terzo grado e dagli affini entro il secondo che
collaborano all'impresa.
Art. 2540. Assemblee separate.
L'atto
costitutivo delle società cooperative può prevedere lo svolgimento di assemblee
separate, anche rispetto a specifiche materie ovvero in presenza di particolari
categorie di soci.
Lo svolgimento di assemblee separate deve essere previsto
quando la società cooperativa ha più di tremila soci e svolge la propria
attività in più province ovvero se ha più di cinquecento soci e si realizzano
più gestioni mutualistiche.
L'atto costitutivo stabilisce il luogo, i criteri
e le modalità di convocazione e di partecipazione all'assemblea generale dei
soci delegati e assicura in ogni caso la proporzionale rappresentanza delle
minoranze espresse dalle assemblee separate.
I delegati debbono essere soci.
Alla assemblea generale possono assistere anche i soci che hanno preso parte
alle assemblee separate.
Le deliberazioni della assemblea generale possono
essere impugnate ai sensi dell'articolo 2377 anche dai soci assenti e
dissenzienti nelle assemblee separate quando, senza i voti espressi dai delegati
delle assemblee separate irregolarmente tenute, verrebbe meno la maggioranza
richiesta per la validità della deliberazione.
Le deliberazioni delle
assemblee separate non possono essere autonomamente impugnate.
Le
disposizioni del presente articolo non si applicano alle società cooperative con
azioni ammesse alla quotazione in mercati regolamentati.
Art. 2541.
Assemblee speciali dei possessori degli strumenti finanziari.
Se sono
stati emessi strumenti finanziari privi di diritto di voto, l'assemblea speciale
di ciascuna categoria delibera:
1) sull'approvazione delle deliberazioni
dell'assemblea della società cooperativa che pregiudicano i diritti della
categoria;
2) sull'esercizio dei diritti ad essa eventualmente attribuiti ai
sensi dell'articolo 2526;
3) sulla nomina e sulla revoca dei rappresentanti
comuni di ciascuna categoria e sull'azione di responsabilità nei loro
confronti;
4) sulla costituzione di un fondo per le spese, necessario alla
tutela dei comuni interessi dei possessori degli strumenti finanziari e sul
rendiconto relativo;
5) sulle controversie con la società cooperativa e sulle
relative transazioni e rinunce;
6) sugli altri oggetti di interesse comune a
ciascuna categoria di strumenti finanziari.
La assemblea speciale è convocate
dagli amministratori della società cooperativa o dal rappresentante comune,
quando lo ritengano necessario o quando almeno un terzo dei possessori degli
strumenti finanziari ne faccia richiesta.
Il rappresentante comune deve
provvedere all'esecuzione delle deliberazioni dell'assemblea speciale e deve
tutelare gli interessi comuni dei possessori degli strumenti finanziari nei
rapporti con la società cooperativa.
Il rappresentante comune ha diritto di
esaminare i libri di cui all'articolo 2421, numeri 1) e 3) e di ottenere
estratti; ha altresì il diritto di assistere all'assemblea della società
cooperativa e di impugnarne le deliberazioni.
Art. 2542. Consiglio di
amministrazione.
La nomina degli amministratori spetta all'assemblea
fatta eccezione per i primi amministratori che sono nominati nell'atto
costitutivo e salvo quanto disposto nell'ultimo comma del presente
articolo.
La maggioranza degli amministratori è scelta tra i soci cooperatori
ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone
giuridiche.
[Nelle società cooperative cui si applica la disciplina delle
società per azioni, l'atto costitutivo stabilisce i limiti al cumulo delle
cariche e alla rieleggibilità degli amministratori nel limite massimo di tre
mandati consecutivi](1).
L'atto costitutivo può prevedere che uno o più
amministratori siano scelti tra gli appartenenti alle diverse categorie dei
soci, in proporzione dell'interesse che ciascuna categoria ha nell'attività
sociale. In ogni caso, ai possessori di strumenti finanziari non può essere
attribuito il diritto di eleggere più di un terzo degli amministratori.
La
nomina di uno o più amministratori può essere attribuita dall'atto costitutivo
allo Stato o ad enti pubblici. In ogni caso, la nomina della maggioranza degli
amministratori è riservata all'assemblea.
Art. 2543. Organo di
controllo.
La nomina del collegio sindacale è obbligatoria nei casi
previsti dal secondo e terzo comma dell'articolo 2477, nonché quando la società
emette strumenti finanziari non partecipativi.
L'atto costitutivo può
attribuire il diritto di voto nell'elezione dell'organo di controllo
proporzionalmente alle quote o alle azioni possedute ovvero in ragione della
partecipazione allo scambio mutualistico.
I possessori degli strumenti
finanziari dotati di diritti di amministrazione possono eleggere, se lo statuto
lo prevede, nel complesso sino ad un terzo dei componenti dell'organo di
controllo.
Art. 2544. Sistemi di amministrazione.
Indipendentemente dal sistema di amministrazione adottato non possono essere
delegati dagli amministratori, oltre le materie previste dall'articolo 2381, i
poteri in materia di ammissione, di recesso e di esclusione dei soci e le
decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci.
Se la
cooperativa ha adottato il sistema di amministrazione di cui all'articolo
2409-octies, i possessori di strumenti finanziari non possono eleggere più di un
terzo dei componenti del consiglio di sorveglianza e più di un terzo dei
componenti del consiglio di gestione. I componenti del consiglio di sorveglianza
eletti dai soci cooperatori devono essere scelti tra i soci cooperatori ovvero
tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche.
Se la
cooperativa ha adottato il sistema di amministrazione di cui all'articolo
2409-sexiesdecies agli amministratori eletti dai possessori di strumenti
finanziari, in misura comunque non superiore ad un terzo, non possono essere
attribuite deleghe operative né gli stessi possono fare parte del comitato
esecutivo.
Art. 2545. Relazione annuale sul carattere mutualistico della
cooperativa.
Gli amministratori e i sindaci della società, in occasione
della approvazione del bilancio di esercizio debbono, nelle relazioni previste
dagli articoli 2428 e 2429 indicare specificamente i criteri seguiti nella
gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico.
Art.
2545 bis. Diritti dei soci.
Nelle società cooperative cui si applica la
disciplina della società per azioni, oltre a quanto stabilito dal primo comma
dell'articolo 2422, i soci, quando almeno un decimo del numero complessivo lo
richieda ovvero almeno un ventesimo quando la cooperativa ha più di tremila
soci, hanno diritto di esaminare, attraverso un rappresentante, eventualmente
assistito da un professionista di sua fiducia, il libro delle adunanze e delle
deliberazioni del consiglio di amministrazione e il libro delle deliberazioni
del comitato esecutivo, se esiste.
I diritti di cui al comma precedente non
spettano ai soci in mora per la mancata esecuzione dei conferimenti o
inadempienti rispetto alle obbligazioni contratte con la società.
Art.
2545 ter. Riserve indivisibili.
Sono indivisibili le riserve che per
disposizione di legge o dello statuto non possono essere ripartite tra i soci,
neppure in caso di scioglimento della società.
Le riserve indivisibili
possono essere utilizzate per la copertura di perdite solo dopo che sono
esaurite le riserve che la società aveva destinato ad operazioni di aumento di
capitale e quelle che possono essere ripartite tra i soci in caso di
scioglimento della società.
Art. 2545 quater. Riserve legali,
statutarie e volontarie.
Qualunque sia l'ammontare del fondo di riserva
legale, deve essere a questo destinato almeno il trenta per cento degli utili
netti annuali.
Una quota degli utili netti annuali deve essere corrisposta ai
fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, nella
misura e con le modalità previste dalla legge.
L'assemblea determina, nel
rispetto di quanto previsto dall'articolo 2545-quinquies, la destinazione degli
utili non assegnati ai sensi del primo e secondo comma.
Art. 2545
quinquies. Diritto agli utili e alle riserve dei soci cooperatori.
L'atto costitutivo indica le modalità e la percentuale massima di
ripartizione dei dividendi tra i soci cooperatori.
Possono essere distribuiti
dividendi, acquistate proprie quote o azioni ovvero assegnate ai soci le riserve
divisibili se il rapporto tra il patrimonio netto e il complessivo indebitamento
della società è superiore ad un quarto. La condizione non si applica nei
confronti dei possessori di strumenti finanziari .
L'atto costitutivo può
autorizzare l'assemblea ad assegnare ai soci le riserve divisibili
attraverso:
a) l'emissione degli strumenti finanziari di cui all'articolo
2526;
b) mediante aumento proporzionale delle quote sottoscritte e versate, o
mediante l'emissione di nuove azioni, anche in deroga a quanto previsto
dall'articolo 2525, nella misura massima complessiva del venti per cento del
valore originario.
Le riserve divisibili, spettanti al socio in caso di
scioglimento del rapporto, possono essere assegnate, se lo statuto non prevede
diversamente, attraverso l'emissione di strumenti finanziari liberamente
trasferibili e devono esserlo ove il rapporto tra il patrimonio netto e il
complessivo indebitamento della società sia inferiore ad un quarto.
Le
disposizioni dei commi secondo e terzo non si applicano alle cooperative con
azioni quotate in mercati regolamentati.
Art. 2545 sexies.
Ristorni.
L'atto costitutivo determina i criteri di ripartizione dei
ristorni ai soci proporzionalmente alla quantità e qualità degli scambi
mutualistici.
Le cooperative devono riportare separatamente nel bilancio i
dati relativi all'attività svolta con i soci, distinguendo eventualmente le
diverse gestioni mutualistiche.
L'assemblea può deliberare la ripartizione
dei ristorni a ciascun socio anche mediante aumento proporzionale delle
rispettive quote o con l'emissione di nuove azioni, in deroga a quanto previsto
dall'articolo 2525, ovvero mediante l'emissione di strumenti
finanziari.
Art. 2545 septies. Gruppo cooperativo paritetico.
Il contratto con cui più cooperative appartenenti anche a categorie diverse
regolano, anche in forma consortile, la direzione e il coordinamento delle
rispettive imprese deve indicare:
1) la durata;
2) la cooperativa o le
cooperative cui è attribuita direzione del gruppo, indicandone i relativi
poteri;
3) l'eventuale partecipazione di altri enti pubblici e privati;
4)
i criteri e le condizioni di adesione e di recesso dal contratto;
5) i
criteri di compensazione e l'equilibrio nella distribuzione dei vantaggi
derivanti dall'attività comune.
La cooperativa può recedere dal contratto
senza che ad essa possano essere imposti oneri di alcun tipo qualora, per
effetto dell'adesione al gruppo, le condizioni dello scambio risultino
pregiudizievoli per i propri soci.
Le cooperative aderenti ad un gruppo sono
tenute a depositare in forma scritta l'accordo di partecipazione presso l'albo
delle società cooperative.
Sezione V - Delle modificazioni
dell'atto costitutivo
Art. 2545 octies. Perdita della qualifica di
cooperativa a mutualità prevalente.
La cooperativa perde la qualifica di
cooperativa a mutualità prevalente quando, per due esercizi consecutivi, non
rispetti la condizione di prevalenza, di cui all'articolo 2513, ovvero quando
modifichi le previsioni statutarie di cui all'articolo 2514.
In questo caso,
sentito il parere del revisore esterno, ove presente, gli amministratori devono
redigere un apposito bilancio, da notificarsi entro sessanta giorni dalla
approvazione al Ministero delle attività produttive, al fine di determinare il
valore effettivo dell'attivo patrimoniale da imputare alle riserve indivisibili.
Il bilancio deve essere verificato senza rilievi da una società di
revisione.
Art. 2545 nonies. Modificazioni dell'atto costitutivo.
Alle deliberazioni che importano modificazioni dell'atto costitutivo si
applica l'articolo 2436
La fusione e la scissione di società cooperative sono
disciplinate dal titolo V, capo X, sezione II e III.
Art. 2545 decies.
Trasformazione.
Le società cooperative diverse da quelle a mutualità
prevalente possono deliberare, con il voto favorevole di almeno la metà dei soci
della cooperativa, la trasformazione in una società del tipo previsto dal titolo
V, capi II, III, IV, V, VI e VII, o in consorzio.
Quando i soci sono meno di
cinquanta, la deliberazione deve essere approvata con il voto favorevole dei due
terzi di essi. Quando i soci sono più di diecimila, l'atto costitutivo può
prevedere che la trasformazione sia deliberata con il voto favorevole dei due
terzi dei votanti se all'assemblea sono presenti, personalmente o per delega,
almeno il venti per cento dei soci.
All'esito della trasformazione gli
strumenti finanziari con diritto di voto sono convertiti in partecipazioni
ordinarie, conservando gli eventuali privilegi.
Art. 2545
undecies. Devoluzione del patrimonio e bilancio di trasformazione.
La
deliberazione di trasformazione devolve il valore effettivo del patrimonio,
dedotti il capitale versato e rivalutato e i dividendi non ancora distribuiti,
eventualmente aumentato fino a concorrenza dell'ammontare minimo del capitale
della nuova società, esistenti alla data di trasformazione, ai fondi
mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.
Alla
proposta di deliberazione di trasformazione gli amministratori allegano una
relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha
sede la società cooperativa, attestante il valore effettivo del patrimonio
dell'impresa.
L'assemblea non può procedere alla deliberazione di cui ai
precedenti commi qualora la cooperativa non sia stata sottoposta a revisione da
parte dell'autorità di vigilanza nell'anno precedente o, comunque, gli
amministratori non ne abbiano fatto richiesta da almeno novanta
giorni.
Art. 2545 duodecies. Scioglimento.
La società
cooperativa si scioglie per le cause indicate ai numeri 1), 2), 3), 5), 6) e 7)
dell'articolo 2484, nonché per la perdita del capitale sociale .
Art.
2545 terdecies. Insolvenza.
In caso di insolvenza della società,
l'autorità governativa alla quale spetta il controllo sulla società dispone la
liquidazione coatta amministrativa. Le cooperative che svolgono attività
commerciale sono soggette anche al fallimento.
La dichiarazione di fallimento
preclude la liquidazione coatta amministrativa e il provvedimento di
liquidazione coatta amministrativa preclude la dichiarazione di
fallimento.
Sezione VI - Dei controlli
Art. 2545
quaterdecies. Controllo sulle società cooperative.
Le società
cooperative sono sottoposte alle autorizzazioni, alla vigilanza e agli altri
controlli sulla gestione previsti dalle leggi speciali.
Art. 2545
quinquiesdecies. Controllo giudiziario.
I fatti previsti dall'articolo
2409 possono essere denunciati al tribunale dai soci che siano titolari del
decimo del capitale sociale ovvero da un decimo del numero complessivo dei soci,
e, nelle società cooperative che hanno più di tremila soci, da un ventesimo dei
soci.
Il ricorso deve essere notificato a cura dei ricorrenti anche
all'autorità di vigilanza.
Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli
amministratori, i sindaci e l'autorità di vigilanza, dichiara improcedibile il
ricorso se per i medesimi fatti sia stato già nominato un ispettore o un
commissario dall'autorità di vigilanza.
L'autorità di vigilanza dispone la
sospensione del procedimento dalla medesima iniziato se il tribunale per i
medesimi fatti ha nominato un ispettore o un amministratore
giudiziario.
Art. 2545 sexiesdecies. Gestione commissariale.
In caso di irregolare funzionamento delle società cooperative, l'autorità di
vigilanza può revocare gli amministratori e i sindaci, e affidare la gestione
della società ad un commissario, determinando i poteri e la durata. Ove
l'importanza della società cooperativa lo richieda, l'autorità di vigilanza può
nominare un vice commissario che collabora con il commissario e lo sostituisce
in caso di impedimento.
Al commissario possono essere conferiti per
determinati atti anche i poteri dell'assemblea, ma le relative deliberazioni non
sono valide senza l'approvazione dell'autorità di vigilanza.
Se l'autorità di
vigilanza accerta irregolarità nelle procedure di ammissione dei nuovi soci, può
diffidare la società cooperativa e, qualora non si adegui, assumere i
provvedimenti di cui ai commi precedenti.
Art. 2545 septiesdecies.
Scioglimento per atto dell'autorità.
L'autorità di vigilanza, con
provvedimento da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale e da iscriversi nel
registro delle imprese, può sciogliere le società cooperative e gli enti
mutualistici che non perseguono lo scopo mutualistico o non sono in condizione
di raggiungere gli scopi per cui sono stati costituiti o che per due anni
consecutivi non hanno depositato il bilancio di esercizio o non hanno compiuto
atti di gestione.
Se vi è luogo a liquidazione, con lo stesso provvedimento
sono nominati uno o più commissari liquidatori.
Art. 2545
octiesdecies. Sostituzione dei liquidatori.
In caso di irregolarità o di
eccessivo ritardo nello svolgimento della liquidazione ordinaria di una società
cooperativa, l'autorità di vigilanza può sostituire i liquidatori o, se questi
sono stati nominati dall'autorità giudiziaria, può chiederne la sostituzione al
tribunale.
Fatti salvi i casi di liquidazione per i quali è intervenuta la
nomina di un liquidatore da parte dell'autorità giudiziaria, l'autorità di
vigilanza dispone la pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale, per la conseguente
cancellazione dal registro delle imprese, dell'elenco delle società cooperative
e degli enti mutualistici in liquidazione ordinaria che non hanno depositato i
bilanci di esercizio relativi agli ultimi cinque anni.
Entro il termine
perentorio di trenta giorni dalla pubblicazione i creditori e gli altri
interessati possono presentare all'autorità di vigilanza formale e motivata
domanda intesa a consentire la prosecuzione della liquidazione. Trascorso il
suddetto termine, a seguito di comunicazione da parte dell'autorità di
vigilanza, il conservatore del registro delle imprese territorialmente
competente provvede alla cancellazione della società cooperativa o dell'ente
mutualistico dal registro medesimo.
Capo II - Delle mutue
assicuratrici
Art. 2546. Nozione.
Nella società di mutua
assicurazione le obbligazioni sono garantite dal patrimonio sociale.
I soci
sono tenuti al pagamento dei contributi fissi o variabili, entro il limite
massimo determinato dall'atto costitutivo.
Nelle mutue assicuratrici non si
può acquistare la qualità di socio, se non assicurandosi presso la società, e si
perde la qualità di socio con l'estinguersi dell'assicurazione, salvo quanto
disposto dall'articolo 2548 .
Art. 2547. Norme applicabili.
Le
società di mutua assicurazione sono soggette alle autorizzazioni, alla vigilanza
e agli altri controlli stabiliti dalle leggi speciali sull'esercizio
dell'assicurazione, e sono regolate dalle norme stabilite per le società
cooperative, in quanto compatibili con la loro natura.
Art. 2548.
Conferimenti per la costituzione di fondi di garanzia.
L'atto
costitutivo può prevedere la costituzione di fondi di garanzia per il pagamento
delle indennità, mediante speciali conferimenti da parte di assicurati o di
terzi, attribuendo anche a questi ultimi la qualità di socio.
L'atto
costitutivo può attribuire a ciascuno dei soci sovventori più voti, ma non oltre
cinque, in relazione all'ammontare del conferimento.
I voti attribuiti ai
soci sovventori, come tali, devono in ogni caso essere inferiori al numero dei
voti spettanti ai soci assicurati.
I soci sovventori possono essere nominati
amministratori. La maggioranza degli amministratori deve essere costituita da
soci assicurati.