Artt.
2247-2290- Artt.
2291-2510
Capo I - Disposizioni
generali
Art. 2247. Contratto di società.
Con il contratto
di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l'esercizio in
comune di una attività economica allo scopo di dividerne gli
utili.
Art. 2248. Comunione a scopo di godimento.
La comunione
costituita o mantenuta al solo scopo del godimento di una o più cose è regolata
dalle norme del titolo VII del libro III.
Art. 2249. Tipi di
società.
Le società che hanno per oggetto l'esercizio di una attività
commerciale devono costituirsi secondo uno dei tipi regolati nei capi III e
seguenti di questo titolo.
Le società che hanno per oggetto l'esercizio di
una attività diversa sono regolate dalle disposizioni sulla società semplice a
meno che i soci abbiano voluto costituire la società secondo uno degli altri
tipi regolati nei capi III e seguenti di questo titolo.
Sono salve le
disposizioni riguardanti le società cooperative e quelle delle leggi speciali
che per l'esercizio di particolari categorie di imprese prescrivono la
costituzione della società secondo un determinato tipo.
Art. 2250.
Indicazione negli atti e nella corrispondenza.
Negli atti e nella
corrispondenza delle società soggette all'obbligo dell'iscrizione nel registro
delle imprese devono essere indicati la sede della società e l'ufficio del
registro delle imprese presso il quale questa è iscritta e il numero
d'iscrizione.
Il capitale delle società per azioni, in accomandita per azioni
e a responsabilità limitata deve essere negli atti e nella corrispondenza
indicato secondo la somma effettivamente versata e quale risulta esistente
dall'ultimo bilancio.
Dopo lo scioglimento delle società previste dal primo
comma deve essere espressamente indicato negli atti e nella corrispondenza che
la società è in liquidazione.
Negli atti e nella corrispondenza delle società
per azioni ed a responsabilità limitata deve essere indicato se queste hanno un
unico socio.
Capo II - Della società semplice
Sezione I -
Disposizioni generali
Art. 2251. Contratto sociale.
Nella
società semplice il contratto non è soggetto a forme speciali, salve quelle
richieste dalla natura dei beni conferiti.
Art. 2252. Modificazioni
del contratto sociale.
Il contratto sociale può essere modificato
soltanto con il consenso di tutti i soci, se non è convenuto
diversamente.
Sezione II - Dei rapporti tra i soci
Art.
2253. Conferimenti.
Il socio è obbligato a eseguire i conferimenti
determinati nel contratto sociale.
Se i conferimenti non sono determinati, si
presume che i soci siano obbligati a conferire, in parti eguali tra loro, quanto
è necessario per il conseguimento dell'oggetto sociale.
Art. 2254.
Garanzia e rischi dei conferimenti.
Per le cose conferite in proprietà
la garanzia dovuta dal socio e il passaggio dei rischi sono regolati dalle norme
sulla vendita.
Il rischio delle cose conferite in godimento resta a carico
del socio che le ha conferite. La garanzia per il godimento è regolata dalle
norme sulla locazione.
Art. 2255. Conferimento di crediti.
Il
socio che ha conferito un credito risponde della insolvenza del debitore, nei
limiti indicati dall'articolo 1267 per il caso di assunzione convenzionale della
garanzia.
Art. 2256. Uso illegittimo delle cose sociali.
Il
socio non può servirsi, senza il consenso degli altri soci, delle cose
appartenenti al patrimonio sociale per fini estranei a quelli della
società.
Art. 2257. Amministrazione disgiuntiva.
Salvo diversa
pattuizione, l'amministrazione della società spetta a ciascuno dei soci
disgiuntamente dagli altri.
Se l'amministrazione spetta disgiuntamente a più
soci, ciascun socio amministratore ha diritto di opporsi all'operazione che un
altro voglia compiere, prima che sia compiuta.
La maggioranza dei soci,
determinata secondo la parte attribuita a ciascun socio negli utili, decide
sull'opposizione.
Art. 2258. Amministrazione congiuntiva.
Se
l'amministrazione spetta congiuntamente a più soci, è necessario il consenso di
tutti i soci amministratori per il compimento delle operazioni sociali.
Se è
convenuto che per l'amministrazione o per determinati atti sia necessario il
consenso della maggioranza, questa si determina a norma dell'ultimo comma
dell'articolo precedente.
Nei casi preveduti da questo articolo, i singoli
amministratori non possono compiere da soli alcun atto, salvo che vi sia urgenza
di evitare un danno alla società.
Art. 2259. Revoca della facoltà di
amministrare.
La revoca dell'amministratore nominato con il contratto
sociale non ha effetto se non ricorre una giusta causa.
L'amministratore
nominato con atto separato è revocabile secondo le norme sul mandato.
La
revoca per giusta causa può in ogni caso essere chiesta giudizialmente da
ciascun socio.
Art. 2260. Diritti e obblighi degli amministratori.
I diritti e gli obblighi degli amministratori sono regolati dalle norme sul
mandato.
Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società
per l'adempimento degli obblighi ad essi imposti dalla legge e dal contratto
sociale. Tuttavia la responsabilità non si estende a quelli che dimostrino di
essere esenti da colpa.
Art. 2261. Controllo dei soci.
I soci
che non partecipano all'amministrazione hanno diritto di avere dagli
amministratori notizia dello svolgimento degli affari sociali, di consultare i
documenti relativi all'amministrazione e di ottenere il rendiconto quando gli
affari per cui fu costituita la società sono stati compiuti.
Se il compimento
degli affari sociali dura oltre un anno, i soci hanno diritto di avere il
rendiconto dell'amministrazione al termine di ogni anno, salvo che il contratto
stabilisca un termine diverso.
Art. 2262. Utili.
Salvo patto
contrario ciascun socio ha diritto di percepire la sua parte di utili dopo
l'approvazione del rendiconto.
Art. 2263. Ripartizione dei guadagni e
delle perdite.
Le parti spettanti ai soci nei guadagni e nelle perdite
si presumono proporzionali ai conferimenti. Se il valore dei conferimenti non è
determinato dal contratto, esse si presumono eguali.
La parte spettante al
socio che ha conferito la propria opera, se non è determinata dal contratto, è
fissata dal giudice, secondo equità.
Se il contratto determina soltanto la
parte di ciascun socio nei guadagni, nella stessa misura si presume che debba
determinarsi la partecipazione alle perdite.
Art. 2264. Partecipazione
ai guadagni e alle perdite rimessa alla determinazione di un terzo.
La
determinazione della parte di ciascun socio nei guadagni e nelle perdite può
essere rimessa ad un terzo.
La determinazione del terzo può essere impugnata
soltanto nei casi previsti dall'articolo 1349 e nel termine di tre mesi dal
giorno in cui il socio, che pretende di esserne leso, ne ha avuto comunicazione.
L'impugnazione non può essere proposta dal socio che ha volontariamente eseguito
la determinazione del terzo.
Art. 2265. Patto leonino.
È nullo
il patto con il quale uno o più soci sono esclusi da ogni partecipazione agli
utili o alle perdite.
Sezione III - Dei rapporti con i
terzi
Art. 2266. Rappresentanza della società.
La società
acquista diritti e assume obbligazioni per mezzo dei soci che ne hanno la
rappresentanza e sta in giudizio nella persona dei medesimi.
In mancanza di
diversa disposizione del contratto, la rappresentanza spetta a ciascun socio
amministratore e si estende a tutti gli atti che rientrano nell'oggetto
sociale.
Le modificazioni e l'estinzione dei poteri di rappresentanza sono
regolate dall'articolo 1396.
Art. 2267. Responsabilità per le
obbligazioni sociali.
I creditori della società possono far valere i
loro diritti sul patrimonio sociale. Per le obbligazioni sociali rispondono
inoltre personalmente e solidalmente i soci che hanno agito in nome e per conto
della società e, salvo patto contrario, gli altri soci.
Il patto deve essere
portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; in mancanza, la limitazione
della responsabilità o l'esclusione della solidarietà non è opponibile a coloro
che non ne hanno avuto conoscenza.
Art. 2268. Escussione preventiva
del patrimonio sociale.
Il socio richiesto del pagamento di debiti
sociali può domandare, anche se la società è in liquidazione, la preventiva
escussione del patrimonio sociale, indicando i beni sui quali il creditore possa
agevolmente soddisfarsi.
Art. 2269. Responsabilità del nuovo
socio.
Chi entra a far parte di una società già costituita risponde con
gli altri soci per le obbligazioni sociali anteriori all'acquisto della qualità
di socio.
Art. 2270. Creditore particolare del socio.
Il
creditore particolare del socio, finché dura la società, può far valere i suoi
diritti sugli utili spettanti al debitore e compiere atti conservativi sulla
quota spettante a quest'ultimo nella liquidazione.
Se gli altri beni del
debitore sono insufficienti a soddisfare i suoi crediti, il creditore
particolare del socio può inoltre chiedere in ogni tempo la liquidazione della
quota del suo debitore. La quota deve essere liquidata entro tre mesi dalla
domanda, salvo che sia deliberato lo scioglimento della società.
Art.
2271. Esclusione della compensazione.
Non è ammessa compensazione fra il
debito che un terzo ha verso la società e il credito che egli ha verso un
socio.
Sezione IV - Dello scioglimento della
società
Art. 2272. Cause di scioglimento.
La società si
scioglie:
1) per il decorso del termine;
2) per il conseguimento
dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
3)
per la volontà di tutti i soci;
4) quando viene a mancare la pluralità dei
soci, se nel termine di sei mesi questa non è ricostituita;
5) per le altre
cause previste dal contratto sociale.
Art. 2273. Proroga tacita.
La società è tacitamente prorogata a tempo indeterminato quando, decorso il
tempo per cui fu contratta, i soci continuano a compiere le operazioni sociali
.
Art. 2274. Poteri degli amministratori dopo lo scioglimento.
Avvenuto lo scioglimento della società, i soci amministratori conservano il
potere di amministrare, limitatamente agli affari urgenti, fino a che siano
presi i provvedimenti necessari per la liquidazione.
Art. 2275.
Liquidatori.
Se il contratto non prevede il modo di liquidare il
patrimonio sociale e i soci non sono d'accordo nel determinarlo, la liquidazione
è fatta da uno o più liquidatori, nominati con il consenso di tutti i soci o, in
caso di disaccordo, dal presidente del tribunale.
I liquidatori possono
essere revocati per volontà di tutti i soci e in ogni caso dal tribunale per
giusta causa su domanda di uno o più soci.
Art. 2276. Obblighi e
responsabilità dei liquidatori.
Gli obblighi e la responsabilità dei
liquidatori sono regolati dalle disposizioni stabilite per gli amministratori,
in quanto non sia diversamente disposto dalle norme seguenti o dal contratto
sociale.
Art. 2277. Inventario.
Gli amministratori devono
consegnare ai liquidatori i beni e i documenti sociali e presentare ad essi il
conto della gestione relativo al periodo successivo all'ultimo rendiconto.
I
liquidatori devono prendere in consegna i beni e i documenti sociali, e
redigere, insieme con gli amministratori, l'inventario dal quale risulti lo
stato attivo e passivo del patrimonio sociale. L'inventario deve essere
sottoscritto dagli amministratori e dai liquidatori.
Art. 2278. Poteri
dei liquidatori.
I liquidatori possono compiere gli atti necessari per
la liquidazione e, se i soci non hanno disposto diversamente, possono vendere
anche in blocco i beni sociali e fare transazioni e compromessi.
Essi
rappresentano la società anche in giudizio.
Art. 2279. Divieto di
nuove operazioni.
I liquidatori non possono intraprendere nuove
operazioni. Contravvenendo a tale divieto, essi rispondono personalmente e
solidalmente per gli affari intrapresi.
Art. 2280. Pagamento dei
debiti sociali.
I liquidatori non possono ripartire tra i soci, neppure
parzialmente, i beni sociali, finché non siano pagati i creditori della società
o non siano accantonate le somme necessarie per pagarli.
Se i fondi
disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i
liquidatori possono chiedere ai soci i versamenti ancora dovuti sulle rispettive
quote e, se occorre, le somme necessarie, nei limiti della rispettiva
responsabilità e in proporzione della parte di ciascuno nelle perdite. Nella
stessa proporzione si ripartisce tra i soci il debito del socio
insolvente.
Art. 2281. Restituzione dei beni conferiti in
godimento.
I soci che hanno conferito beni in godimento hanno diritto di
riprenderli nello stato in cui si trovano. Se i beni sono periti o deteriorati
per causa imputabile agli amministratori, i soci hanno diritto al risarcimento
del danno a carico del patrimonio sociale, salva l'azione contro gli
amministratori.
Art. 2282. Ripartizione dell'attivo.
Estinti i
debiti sociali, l'attivo residuo è destinato al rimborso dei conferimenti.
L'eventuale eccedenza è ripartita tra i soci in proporzione della parte di
ciascuno nei guadagni.
L'ammontare dei conferimenti non aventi per oggetto
somme di danaro è determinato secondo la valutazione che ne è stata fatta nel
contratto o, in mancanza secondo il valore che essi avevano nel momento in cui
furono eseguiti.
Art. 2283. Ripartizione di beni in natura.
Se
è convenuto che la ripartizione dei beni sia fatta in natura, si applicano le
disposizioni sulla divisione delle cose comuni.
Sezione V - Dello
scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio
Art.
2284. Morte del socio.
Salvo contraria disposizione del contratto
sociale, in caso di morte di uno dei soci, gli altri devono liquidare la quota
agli eredi, a meno che preferiscano sciogliere la società ovvero continuarla con
gli eredi e questi vi acconsentano.
Art. 2285. Recesso del socio.
Ogni socio può recedere dalla società quando questa è contratta a tempo
indeterminato o per tutta la vita di uno dei soci.
Può inoltre recedere nei
casi previsti nel contratto sociale ovvero quando sussiste una giusta
causa.
Nei casi previsti nel primo comma il recesso deve essere comunicato
agli altri soci con un preavviso di almeno tre mesi.
Art. 2286.
Esclusione.
L'esclusione di un socio può aver luogo per gravi
inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge o dal contratto
sociale, nonché per l'interdizione, l'inabilitazione del socio o per la sua
condanna ad una pena che importa l'interdizione anche temporanea, dai pubblici
uffici.
Il socio che ha conferito nella società la propria opera o il
godimento di una cosa può altresì essere escluso per la sopravvenuta inidoneità
a svolgere l'opera conferita o per il perimento della cosa dovuto a causa non
imputabile agli amministratori.
Parimenti può essere escluso il socio che si
è obbligato con il conferimento a trasferire la proprietà di una cosa, se questa
è perita prima che la proprietà sia acquistata alla società.
Art. 2287. Procedimento di esclusione.
La esclusione è deliberata
dalla maggioranza dei soci, non computandosi nel numero di questi il socio da
escludere, ed ha effetto decorsi trenta giorni dalla data della comunicazione al
socio escluso.
Entro questo termine il socio escluso può fare opposizione
davanti al tribunale, il quale può sospendere l'esecuzione.
Se la società si
compone di due soci, l'esclusione di uno di essi è pronunciata dal tribunale, su
domanda dell'altro.
Art. 2288. Esclusione di diritto.
È
escluso di diritto il socio che sia dichiarato fallito.
Parimenti è escluso
di diritto il socio nei cui confronti un suo creditore particolare abbia
ottenuto la liquidazione della quota a norma dell'articolo 2270.
Art.
2289. Liquidazione della quota del socio uscente.
Nei casi in cui il
rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio , questi o i suoi eredi
hanno diritto soltanto ad una somma di danaro che rappresenti il valore della
quota.
La liquidazione della quota è fatta in base alla situazione
patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento.
Se
vi sono operazioni in corso, il socio o i suoi eredi partecipano agli utili e
alle perdite inerenti alle operazioni medesime.
Salvo quanto è disposto
nell'articolo 2270, il pagamento della quota spettante al socio deve essere
fatto entro sei mesi dal giorno in cui si verifica lo scioglimento del
rapporto.
Art. 2290. Responsabilità del socio uscente o dei suoi
eredi.
Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a
un socio, questi o i suoi eredi sono responsabili verso i terzi per le
obbligazioni sociali fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento.
Lo
scioglimento deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei ; in
mancanza non è opponibile ai terzi che lo hanno senza colpa ignorato.